2023.04.27 （更新日:2023.05.17）

商法会社法3周終わりました。肢別正解率62.0％です。

会社法むず

記事制作が追いつかないので、今回も2部に分けます。

商法は、商行為を重点的に学習。
会社法は、設立、株式、機関が頻出。
商法会社法は捨てるっていう方多いですが、私はこの考え方には反対で、テキスト過去問で問われてる知識程度は回すべきだと思います。
私は、会社法は取り敢えず言葉を覚えるところからスタートしました。
発起人とはなにか、第三者割当てとはなにかなど、言葉の意味を理解して学習していくことで、問題の趣旨が理解できるようになりました。
株式は割と得意かなと思いました。
実際株式投資を数年間してた経験があったので、なんとなくフワッとですが、頭に入ってきます。私の場合。
FP2級でも株式投資については学ぶので、単元の問題や株式分割辺りの問題はスーッと頭に入ってくる感じでした。
なので、得点源とまでは言いませんが、商法だけに「それをすてるなんてとんでもない！」の武器屋商人の精神で臨もうと思ってます。

商法会社法は面白い

誤認させるような商号の侵害を停止する場合、登記の有無は必要か。
不要。
他の商人であると誤認されるおそれのある商号を使用してはならなず、登記の有無に関わらず侵害の停止等を請求することができる。
商法12条1項>
何人も、不正の目的をもって、他の商人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。
同条2項>
前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある商人は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

商号の譲渡

商号譲渡に登記は必要か。
不要。
登記せずとも意思表示によって譲渡は可能。
登記は第三者対抗要件。
商法15条1項>
商人の商号は、営業とともにする場合又は営業を廃止する場合に限り、譲渡することができる。
同条2項>
前項の規定による商号の譲渡は、登記をしなければ、第三者に対抗することができない。

支配人

支配人の代理権に加えた制限は登記ができるか。
登記はできない。
商法21条1項>
支配人は、商人に代わってその営業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
同条2項>
支配人は、他の使用人を選任し、又は解任することができる。
同条3項>
支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

商行為

付随的商行為

商人の行為は、営業の為にするものと推定か擬制か。
推定。
商法503条1項>
商人がその営業のためにする行為は、商行為とする。
同条2項>
商人の行為は、その営業のためにするものと推定する。

諾否通知の義務

商人が平常取引営業の契約申込を受けたとき、通知を怠ってしまった場合、承諾と拒絶のどちらとみなされるか。
承諾したものとみなされる。
商法509条1項>
商人が平常取引をする者からその営業の部類に属する契約の申込みを受けたときは、遅滞なく、契約の申込みに対する諾否の通知を発しなければならない。
同条2項>
商人が前項の通知を発することを怠ったときは、その商人は、同項の契約の申込みを承諾したものとみなす。

商人の報酬請求権

商人の営業範囲内の行為は、報酬契約がない場合でも相当の報酬を請求することができるか。
可能。
民法の委任契約と異なる点を確認。
商法512条>
商人がその営業の範囲内において他人のために行為をしたときは、相当な報酬を請求することができる。

会社法

問題数120個。A不正解数16個。

株式会社の設立

設立時の任務懈怠責任

設立時取締役が、株式会社設立につき任務を怠ってしまったときは、どのような責任が生じるか。
また、どのようにして責任を免除することができるか。
損害賠償の責任を負う。
総株主の同意がなければ、免除することができない。
会社法53条1項>
発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
同法55条>
第52条第1項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務、第52条の2第1項の規定により発起人の負う義務、同条第2項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務及び第53条第1項の規定により発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

創立総会

会社設立の際、創立総会の招集要件は発起設立と募集設立のどちらか。
募集設立。
会社法65条1項>
第57条第1項の募集をする場合には、発起人は、第58条第1項第三号の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、設立時株主の総会を招集しなければならない。

株式

株主の権利

株式会社が、株主に対して無効となる定款の定めを答えよ。
剰余金の配当を受ける権利。
残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の2つ。
会社法105条1項>
株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。
一剰余金の配当を受ける権利
二残余財産の分配を受ける権利
三株主総会における議決権
会社法105条2項>
株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

株式分割

株式の分割はどこの承認が必要か。
株主総会の普通決議。
取締役会設置会社の場合は、取締役会の決議。
会社法183条2項>
株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日
二株式の分割がその効力を生ずる日
三株式会社が種類株式発行会社である場合には、分割する株式の種類

会社の機関

総会の権限

取締役会設置会社において、株主総会で決議できる権限を２つ答えよ。
法律に規定する事項。
定款で定められてる事項。
会社法295条1項>
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
同条2項>
前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

利害関係を有する株主の議決権

特別の利害関係のある株主は、株主総会の決議に参加することができるか。
できる。
参加して議決権を行使する。
不当な決議があった場合は、株主・取締役は、決議取消しの訴えを請求できる。
会社法831条参照

定款変更の決議

定款変更の決議を答えよ。
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席。
その議決権の2/3以上の賛成が必要。
会社法466条参照

定款変更の決議

会社が全部の株式について譲渡制限するときの要件を答えよ。
議決権を行使することができる株主の半数の出席。
その議決権の2/3以上の多数を持って行われる。
会社法309条参照

取締役の専任

株主総会において選任される４つの役を答えよ。
取締役。
会計参与。
監査役。
会計監査人。
会社法329条参照

取締役会の権限

会社の合併、解散などの重要事項はどこが決定権限を有するか。
株主総会の特別決議。
会社法783条参照

利害関係を有する取締役

特別の利害関係のある取締役は、取締役会の決議に参加することができるか。
できない。
問12と比較して覚える。
会社法369条参照

利益相反取引

取締役設置会社において、取締役が会社と取引をする利益相反取引を行う場合、どのようなことをして、どこに対して承認が必要か。
重要な事項を開示して、取締役会の承認を得る。
会社法356条参照

株主代表訴訟

取締役の責任を追及する訴えの提起を請求できるのは、どのような会社において、何ヶ月前からどのような人物が、どこに対して、何により行うか。
公開会社において
６ヶ月前から継続して株式を保有する株主が
株式会社に対し、
書面により行う。
会社法847条参照

計算

資本不変の原則

会社の資本を減少させる際、どのような決議を要するか。
株主総会の特別決議。
資本増加は任意。
会社法447条参照

剰余金の配当

剰余金の配当における株主平等原則と例外について答えよ。
公開会社は、剰余金の配当、議決権を株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款に定めることは許されない。
非公開会社においては可能。
会社法109条参照

持分会社・組織再編

社員の責任

合資会社の有限責任社員の責任の範囲を答えよ。
その出資の価額を限度として持分会社の債務を弁済する責任を負う。
会社法580条2項参照

3.感想

記事制作の時間を測ってみた結果、思った以上に時間が掛かったので、省エネ配信に切り替えます。
最初のExcel分析から10問目の問いかけ答えまで、3時間以上掛かってました。。。
テンプレが固まってくれば半分の時間で済むとは思いますが、それでもかかりすぎですね。
1記事20分が目標です。
1動画も撮影から編集アップロードまで40分でできないとダメですね。
記事制作は慣れてるはずなのにちょっと時間掛けすぎ。
このままだと仕事に影響出るので、記事制作を辞めないといけなくなる・・
私のペースでは、記事動画1配信は10問が限界かも知れません。
かなりのスローペースですので、悪しからず。。